七件大事特别表决需要2/3（股份是出席的2/3）股东通过：

1. 增加或者减少注册资本

2.公司的合并、分立

3.解散

4.两改，变更公司形式，修改公司章程

（章程资本合分散，变更形式2-3）

记忆：

1.股东对外转让股权，通知+优先购买权保护公司内其他股东。

2.股东会内容违反章程，可撤销（股东在决议作出后的60日内向法院申请撤销该决议）

3.董事会低于3人，到期没有改选，董事需要超期服役。

4.代持股 ，名义股东享受股东权利，被代的人享受收益分红。

5.股东转让需要工商名册登记变，不然就没转完成。

6.股东的持股时间不足180天 ，不能诉讼。

7.不开会2年，公司僵局，10%以上股东告公司强制解散。

8.变名册取得股东资格。

9.分红有约从约，无约按实缴。

==== 10. 主张股权回购的情形 ====

异议回购:

即股东会决议涉及法定的情形:连续五年不分红、合并分立转财产、届满续命改章程,对此“投反对票”的股东有权利提起回购请求.

压迫回购:

适用情形为控股股东滥用权利,损害公司或其他股东利益,被损害利益的股东有权要求公司回购.

11. 任意公积金的用途只有三个：转为增加注册资本、扩大生产经营和弥补公司的亏损。

12.股份回购的上限是不超过本公司已发行股份总数的10%

13.法定公积金为扣除亏损的利润的10%

14.股东召集和主持股东会:(1)董事会和监事会均不履行召集和主持的责任;(2)股东单独或合计代表的表决权在1/10以上。